此词是作者晚年谪迁汉东（指随州，今湖北随州）时所作。公元1033年（宋仁宗明道二年）三月，垂帘听政的刘太后崩，仁宗开始亲政，即着力在朝廷廓清刘氏党羽。与刘氏结为姻亲的钱惟演自然在劫难逃。这首词正是作于此时，离钱惟演去世不到一年。
城上春光明媚莺啼燕啭，城下碧波荡漾，波涛拍打着堤岸。绿杨芳草几时才会衰败？我泪眼迷蒙已是愁肠寸断。
人到晚年渐觉美好情怀在衰消，面对鸾镜惊讶昔日年轻容颜已改。想当年曾因多病害怕饮酒，而如今却唯恐酒杯不满。
玉楼春：词牌名。《词谱》谓五代后蜀顾夐词起句有“月照玉楼春漏促”、“柳映玉楼春欲晚”句；欧阳炯起句有“日照玉楼花似锦”、“春早玉楼烟雨夜”句，因取以调名。亦称“木兰花”、“春晓曲”、“西湖曲”、“惜春容”、“归朝欢令”等。双调五十六字，前后阕格式相同，各三仄韵，一韵到底。莺语：黄莺婉转鸣叫好似低语。
拍岸：拍打堤岸。
鸾镜：镜子。古有“鸾睹镜中影则悲”的说法，以后常把照人的镜子称为“鸾镜”。朱颜：这里指年轻的时候。
芳尊：盛满美酒的酒杯，也指美酒。
这首词是作者临死前不久的一首伤春之作。上阕由景入情，下阕直抒愁怀。“情怀渐觉”、“衰晚”，一“渐”字，表达出时间的推移催老世人的历程，接着，作者又惊异地发现镜中“朱颜”已“暗换”，进一步表达“衰晚”之感。“今日”虽仍有病，可愁比病更强烈，因而不顾病情而痛饮狂喝，将全词愁绪推向高潮。
作者一生仕宦显达，晚年被贬外放，自觉政治生命与人生旅途都到了尽头，因作此词，借悼惜春光抒发他无限的迟暮之悲。词中用清丽的语言描绘了春声、春色，首句的“乱”字用得极好，将春景渲染得十分生动热闹，而群莺乱啼已是暮春天气，这里也暗含春光将尽之意。作者又用明丽的景色来反衬自己凄黯的心情，以及对于年光飞逝、生命无多的感伤。末二句以借酒浇愁来表现他无可奈何的心境，又隐约地显示了他对生命的留恋，尤其传神。整首词情调极其凄婉。
上片起首两句，从城上和城下两处着墨，声形兼备、富于动感地描绘春景，勾勒出一幅城头上莺语阵阵、风光无限；城脚下烟波浩淼、春水拍岸的图画，使读者隐然感觉到主人公的伤春愁绪，从而为下文的遣怀抒情作好了铺垫。
上片结末两句转而抒情，言绿杨芳草年年生发，而词人已是眼泪流尽，愁肠先断，愁惨之气溢于言表。从表现手法上讲，用绿杨芳草来渲染泪眼愁肠，也就达到了情景相生的效果，情致极为凄婉。此二句由景入情，词意陡转，波澜突起。
过片两句，从精神与形体两方面感叹老之已至，抒写了词人无可奈何的伤感情怀。从中可以窥见，一贬汉东，默默无闻，大势已去，这对于曾经“官兼将相，阶勋、品皆第一”的作者来说，打击是多么巨大。结拍两句将借酒浇愁这一司空见惯的题材赋予新意，敏锐而恰切地扣住词人对“芳尊”态度的前后变化这一细节，形成强烈反差，由景入情，画龙点睛，传神地抒发出一个政治失意者的绝望心情。宋胡仔《苕溪渔隐丛话》卷二云：“侍儿小名录云：‘钱思公谪汉东日（指钱惟演晚年谪随州），撰《玉楼春》词曰：“城上风光莺语乱，城下烟波春拍岸。绿杨芳草几时休，泪眼愁肠先已断。情怀渐变成衰晚，鸾镜朱颜惊暗换。往年多病厌芳樽，今日芳樽惟恐浅。”每酒阑歌之，则泣下。后阁有白发姬，乃邓王歌鬟惊鸿也。遽言：“先王将薨，预戒挽铎中歌《木兰花》（即《玉楼春》）引绋为送。今相公亦将亡乎。”果薨于随州。’”可为此词注脚。
宋仁宗明道二年（1033）三月，垂帘听政的刘太后死。仁宗随即亲政，并迅速清除刘太后党羽。钱惟演是刘太后的姻亲，自然在劫难逃。九月，他因为擅议宗庙罪而被免除平章事的官职，贬为崇信军节度使，谪居汉东。不久，其子钱暖被罢官，姻亲郭皇后被废。该词就写于这个时期，抒发了作者政治失意的绝望之情。作品借丽景抒哀情，首句以一“乱”字，就将暮春之景渲染得有声有色，同时也以此反衬自己年华将逝的凄黯心情，从而形成强烈对比，凄惋动人。
